EU:s klimatmål ska stöttas av hårdare krav på företag att rapportera om klimatfrågor

I den här analysen redogör Sara Magnéli, advokat och ESG Counsel på Advokatfirman Cederquist, för EU:s nya krav på rapportering om klimatfrågor enligt CSRD och hur de kommer att påverka såväl de många rapporteringspliktiga företagen som andra aktörer i deras värdekedjor.

RAPPORTERINGSKRAV EN CENTRAL DEL I EU:S KLIMAT- OCH HÅLLBARHETSREGELVERK

EU har under senare år satt upp en rad mål och strategier på klimat- och hållbarhetsområdet som syftar till att hantera den pågående klimatkrisen och samtidigt framtidssäkra unionens ekonomi samt konkurrenskraft. Genom EU:s tillväxtstrategi den gröna given ska unionen omvandlas till en modern, resurseffektiv och konkurrenskraftig ekonomi utan nettoutsläpp av växthusgaser senast år 2050. Målet om klimatneutralitet till år 2050 och ett delmål om 55 procents minskning av utsläppen till år 2030 har gjorts rättsligt bindande genom en europeisk klimatlag.

En omställning av den här magnituden kräver enormt mycket kapital – ett kapitalbehov som offentliga medel inte räcker till att täcka. Inom EU konstaterades därför tidigt att det är avgörande att privat kapital omorienteras mot hållbara verksamheter. Något som i sin tur kräver att det finns en samsyn kring vad som anses hållbart och ett system som gör det möjligt att utvärdera hållbarhetsprestandan hos enskilda investeringsobjekt. I kommissionens handlingsplan för finansiering av hållbar tillväxt identifierades mot denna bakgrund ett antal nyckelåtgärder för att uppnå de huvudsakliga målen att styra kapital till hållbara investeringar, att göra hållbarhet till en faktor vid riskhantering och att främja öppenhet och långsiktighet på kapitalmarknaderna. Med grund i handlingsplanen håller en komplex uppsättning av interagerande EU-regelverk nu på att växa fram.

Av de rättsakter som antagits inom ramarna för taxonomiförordningen framgår när en verksamhet är att klassificera som miljömässigt hållbar, exempelvis genom att bidra väsentligt till begränsning av eller anpassning till klimatförändringar. Genom disclosureförordningen ställs transparenskrav på finansmarknadsaktörer och finansiella rådgivare bland annat om hur hållbarhetsrisker integreras i investeringsbeslut eller rådgivning och hur negativa konsekvenser för hållbar utveckling hanteras. För att möjliggöra hållbara investeringar och efterlevnad av de upplysningskrav som gäller för vissa aktörer enligt taxonomiförordningen och disclosureförordningen krävs att det finns tillgång till relevant, jämförbar och tillförlitlig information som belyser investeringsobjektens risker, möjligheter och konsekvenser när det gäller hållbarhet. Mot den bakgrunden har det nya direktivet om företagens hållbarhetsrapportering (eng. Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD), antagits som ytterligare en del av genomförandet av handlingsplanen.

EFTERFRÅGAN PÅ HÅLLBARHETSINFORMATION HAR ÖKAT

I EU:s medlemsländer har det funnits lagkrav på hållbarhetsrapportering i flera år sedan införlivandet av direktivet om icke-finansiell rapportering (eng. Non-Financial Reporting Directive, NFDR). Enligt direktivet ska kravet att redogöra för miljömässiga och sociala hållbarhetsfaktorer i en hållbarhetsrapport i vart fall omfatta stora företag av allmänt intresse med över 500 anställda. Vid införlivandet i den svenska årsredovisningslagen (1995:1554) sattes lägre trösklar än minimikravet för när rapporteringsskyldigheten inträder.

Sedan rapporteringskraven enligt NFRD infördes har efterfrågan på information om företagens hållbarhet ökat betydligt, inte minst bland investerare. Utvecklingen är bland annat en konsekvens av att riskerna för företagen förändras och medvetenheten om hållbarhetsriskernas finansiella konsekvenser ökar. Detta gäller särskilt klimatrelaterade finansiella risker. Den ökade efterfrågan på hållbarhetsinformation beror även på ökningen av investeringsprodukter som strävar efter att uppfylla vissa hållbarhetsstandarder eller uppnå vissa hållbarhetsmål, liksom de transparenskrav som i sin tur ställs på finansmarknadsaktörer i detta avseende.

Med nuvarande bestämmelser har flexibiliteten för företagen att utforma och anpassa rapporteringen varit stor, vilket har medfört svårigheter att utvärdera och jämföra olika rapporteringspliktiga investeringsobjekt med varandra. För användare av hållbarhetsinformation har dessutom bristen på information till följd av att många företag varit undantagna rapporteringskraven varit påtaglig, trots det utökade tillämpningsområdet för svensk del och att en del företag rapporterar om hållbarhet på frivillig basis.

CSRD SKÄRPER KRAVEN PÅ HÅLLBARHETSRAPPORTERING REJÄLT

Som nämndes inledningsvis har CSRD antagits som ett led i att uppnå målen med EU:s handlingsplan för finansiering av hållbar tillväxt. Genom att CSRD ersätter NFRD åläggs ytterligare kategorier av företag att rapportera om hållbarhetsfrågor. Under ett antal år kommer tillämpningsområdet för Sveriges del i huvudsak att utvidgas till att även små och medelstora börsnoterade aktiebolag blir rapporteringsskyldiga.

Utöver att kraven träffar fler företag uppställs dessutom betydligt fler och mer detaljerade krav på hållbarhetsrapporteringen. Viktiga skillnader mot tidigare är att hållbarhetsrapporten numera måste tas in i förvaltningsberättelsen och ska vara föremål för granskning av en revisor. För att säkerställa kvaliteten på informationen samt att den blir jämförbar mellan företag och över tid ska hållbarhetsupplysningarna vidare lämnas i enlighet med de nya europeiska standarder för hållbarhetsrapportering (eng. European Sustainability Reporting Standards, ESRS), som kommissionen antagit med stöd av direktivet.

KRAVEN SPECIFICERAS I EU:S NYA STANDARDER FÖR HÅLLBARHETSRAPPORTERING

I skrivande stund har den första uppsättningen standarder för hållbarhetsrapportering antagits, vilka gäller för alla rapporterande företag oavsett sektor. Dessa ska över tid bland annat kompletteras med sektorspecifika standarder och en mer begränsad rapporteringsstandard som rapporteringspliktiga små och medelstora företag ska få använda sig av för att minska den administrativa bördan.

Den första uppsättningen standarder består egentligen av tolv separata standarder. De två första – ESRS 1 Allmänna krav och ESRS 2 Allmänna upplysningar – är så kallade övergripande standarder som gäller generellt för den hållbarhetsrapportering som ska ske. Resterande tio är ämnesspecifika (tematiska) standarder och innehåller krav på den hållbarhetsinformation som ska lämnas avseende olika hållbarhetsfrågor inom kategorierna miljö (eng. Environment), samhällsansvar (eng. Social) och bolagsstyrning (eng. Governance). Den första tematiska standarden inom miljökategorin – ESRS E1 Klimatförändringar (eng. Climate change) – innefattar upplysningskrav som handlar om begränsning av klimatförändringar, anpassning till klimatförändringar och sådana energirelaterade frågor som är relevanta för klimatförändringarna.

FÖRETAG SKA RAPPORTERA OM VÄSENTLIGA HÅLLBARHETSFRÅGOR

En grundläggande princip för hållbarhetsrapporteringen är att den ska utgå ifrån så kallad dubbel väsentlighet, vilket innebär att den ska beskriva både omvärldens inverkan på företaget och hur företaget påverkar dess omgivning med avseende på hållbarhetsfrågor. Upplysningskraven i rapporteringsstandarderna omfattar grovt förenklat omkring tusen datapunkter, som kan avse numerisk eller kvalitativ (beskrivande) data. Företag förväntas dock inte täcka in samtliga upplysningskrav och datapunkter i sina hållbarhetsrapporter. Utöver vissa obligatoriska upplysningar som ska lämnas enligt den övergripande standarden ESRS 2 är det endast de frågor som är väsentliga som ska omfattas av företagens rapportering.

En grundläggande förutsättning för hållbarhetsrapporteringen är därför att företag genomför en väsentlighetsanalys för att identifiera vilka hållbarhetsfrågor som antingen är väsentliga för företaget ur ett påverkansperspektiv (avseende positiva eller negativa hållbarhetsrelaterade konsekvenser) eller till följd av finansiell väsentlighet (avseende ekonomiska risker och möjligheter). Det räcker att en fråga bedöms väsentlig ur det ena perspektivet för att väsentlighetskravet ska vara uppfyllt.

KLIMATFÖRÄNDRINGAR BÖR ANSES VÄSENTLIGA FÖR MÅNGA FÖRETAG

Enligt det första utkast till ESRS som presenterades av rådgivningsorganet European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) skulle en av de tematiska rapporteringsstandarderna vara obligatorisk för samtliga företag, nämligen ESRS E1 avseende klimatförändringar. I den slutliga version som senare antogs av kommissionen hade detta ändrats, vilket innebär att företag endast ska rapportera om klimatrelaterade frågor om dessa har prioriterats i väsentlighetsanalysen precis på samma sätt som gäller för övriga hållbarhetsfrågor.

I linje med hur EFRAG resonerade kan ändå förutsättas att klimatförändringar bör anses väsentliga för en stor andel företag, till följd av den klimatpåverkan många företag har genom utsläpp av växthusgaser eller energianvändning och hur klimatförändringar på många olika sätt kan medföra väsentliga finansiella risker (och i vissa fall möjligheter) för företagen.

Om ett företag genom sin väsentlighetsanalys ändå kommer till slutsatsen att klimatförändringar inte är väsentliga och följaktligen utelämnar alla upplysningskrav i den standarden, ställs det krav på företaget att i detalj förklara hur det kommit till den slutsatsen. Företaget ska även lämna en framåtblickande analys av de förhållanden som skulle kunna leda till att företaget kommer fram till att klimatförändringar är väsentliga i framtiden. För övriga hållbarhetsfrågor krävs endast en kortfattad förklaring om någon utelämnas helt ifrån rapporteringen till följd av att den inte anses väsentlig. Klimatfrågan intar alltså fortfarande en tydlig särställning och den rapportering alternativt förklaringar som lämnas kan förväntas bli föremål för ingående granskning av olika intressenter framöver.

VAD SKA FÖRETAG RAPPORTERA OM KOPPLAT TILL KLIMATFÖRÄNDRINGAR?

Upplysningskraven som rör klimatförändringar syftar till att skapa förståelse för

(i) vilken påverkan ett företag har på klimatförändringar, 
(ii) företagets begränsningsinsatser i enlighet med Parisavtalet och i överensstämmelse med begränsningen av den globala uppvärmningen till 1,5° C,
(iii) företagets planer och kapacitet att anpassa sin strategi och affärsmodell i enlighet med omställningen till en hållbar ekonomi och nämnda 1,5-gradersmål, 
(iv) andra åtgärder som företaget vidtar för att hantera sin påverkan, risker och möjligheter, 
(v) vilka väsentliga risker och möjligheter företaget har till följd av dess klimatpåverkan eller beroenden kopplade till klimatförändringarna, hur stora dessa risker och möjligheter är och hur företaget hanterar dem, samt
(vi) vilka finansiella effekter sistnämnda risker och möjligheter kan få för företaget på kort, medellång och lång sikt.

Det första upplysningskravet i ESRS E1 är kopplat till rapporeringsområdet styrning, och innebär att företag ska ange om och i förekommande fall hur klimatrelaterade överväganden ingår i incitamentssystem för företagsledningen. I det ingår att berätta om dessa personers prestationer bedöms mot företagets mål för minskning av växthusgasutsläpp (som ska rapporteras enligt ett annat upplysningskrav) och vilken andel av den ersättning som utgått under perioden som är kopplad till klimatrelaterade överväganden, med förklaring av vilka klimatrelaterade överväganden som gjorts.

Företag ska vidare redogöra för sin omställningsplan för begränsning av klimatförändringar, innefattande bland annat information om:

• hur företagets mål för utsläppsminskningar är förenligt med 1,5-gradersmålet
• planerade begränsningsåtgärder (innefattande förändringar i produkt- och tjänsteportföljen och användning av ny teknik) som ska möjliggöra att företagets utsläppsminskningsmål nås
• investeringar och finansiering till stöd för genomförandet av omställningsplanen
• potentiella inlåsta växthusgasutsläpp från viktiga tillgångar och produkter, innefattande bland annat om och hur de kan begränsa möjligheten att uppnå utsläppsminskningsmålet och förvärra omställningsrisken
• mål eller planer för att uppnå taxonomiförenlighet för verksamheter som omfattas av taxonomiförordningen
• eventuella betydande kapitalutgifter som investerats avseende kol-, olje- och gasrelaterade ekonomiska verksamheter
• huruvida företaget är uteslutet från EU-referensvärdena för anpassning till Parisavtalet
• hur omställningsplanen är integrerad i och anpassad till företagets övergripande affärsstrategi och finansiella planering
• huruvida företagets förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan har godkänt omställningsplanen
• vilka framsteg som gjorts med att genomföra omställningsplanen.

Inom ramen för den information som ska lämnas om väsentliga konsekvenser, risker och möjligheter ska företaget ange vilka av företagets klimatrelaterade risker som är att kategorisera som fysiska respektive omställningsrisker. Företaget ska även beskriva vilken motståndskraft som finns i dess strategi och affärsmodell i relation till klimatförändringar, och då även inkludera information om den resiliensanalys som ligger till grund för företagets slutsatser i det avseendet.

Företaget ska även beskriva den process som genomförts för att fastställa och bedöma väsentliga klimatrelaterade konsekvenser, risker och möjligheter. Beskrivningen ska innefatta hur processen sett ut i relation till företagets klimatpåverkan bland annat genom växthusgasutsläpp, och klimatrelaterade fysiska risker respektive omställningsrisker i den egna verksamheten och värdekedjan.

Upplysningar ska lämnas om de policyer företaget har antagit för att hantera väsentliga konsekvenser, risker och möjligheter relaterade till begränsning av och anpassning till klimatförändringar. Av dessa ska bland annat framgå om och hur företagets policyer behandlar områdena begränsning av klimatförändringar, anpassning av klimatförändringar, energieffektivitet, utveckling av förnybar energi och övrigt. Enligt ett annat upplysningskrav ska även beskrivas vilka åtgärder som genomförs eller planeras och de resurser som anslås för att uppnå syftena och målen i företagets klimatrelaterade policyer.

Rapporteringsstandarden innehåller också omfattande upplysningskrav om mått och mätetal, vilka syftar till att ge en uppfattning om de mål som företaget fastställt till stöd för sina klimatrelaterade policyer. Särskilt långtgående krav ställs på beskrivningen av förekommande mål för minskning av växthusgasutsläpp, bland annat att sådana ska anges i absolut värde, vad som gäller för olika scope av växthusgasutsläpp (enligt GHG Protocol), att basår och baslinjevärde ska anges, samt att det minst ska innefatta målvärden för 2030 och, om de finns tillgängliga, för 2050. Det ska även anges om ett mål är vetenskapligt baserat (ofta genom att det är verifierat genom Science Based Targets Initiative) och förenligt med begränsningen av den globala uppvärmningen till 1,5° C.

Slutligen ska särskilda upplysningar även lämnas om företagets energianvändning och energimix, bruttoväxthusgasutsläpp angivet i koldioxidekvivalenter inom scope 1, 2 och 3, eventuella projekt för upptag och lagring av koldioxid i den egna verksamheten eller värdekedjan och inköp av koldioxidkrediter, användningen av intern koldioxidprissättning, samt förväntade finansiella effekter av väsentliga fysiska eller omställningsrisker och företagets potential att dra fördel av väsentliga klimatrelaterade möjligheter.

KONSEKVENSER FÖR FÖRETAG

CSRD kommer att få direkta konsekvenser för många företag som kommer att bli skyldiga att rapportera om klimatförändringar ur ett dubbelt väsentlighetsperspektiv (eller lämna en ingående redogörelse för varför frågorna inte är relevanta). Därutöver kommer betydligt fler att påverkas indirekt. Rapporteringsskyldiga företag behöver samla in information från andra i deras värdekedjor, bland annat om indirekta växthusgasutsläpp (scope 3) kopplade till företagets produkter och tjänster. Prestandan hos ett företags affärspartners kan också vara avgörande för att företaget ska kunna uppnå sina klimatmål. För att se till att företagets affärspartners drar åt samma håll är goda relationer grundläggande, men det är också viktigt att se till att det finns processer och mekanismer på plats för att ställa (rätt) krav, säkra tillgång till information och säkerställa efterlevnad av de krav som ställs. Hur avtal kan användas för att driva omställning får dock bli ämnet för en ny analys.

Av Sara Magnéli, advokat och ESG Counsel på Advokatfirman Cederquist.
Ursprungligen publicerad i JP Climatenet.

Ny praxis och lagändringar kan ha tillkommit sedan texten skrevs. De senaste uppdateringarna och hur dessa påverkat rättsområdet hittar du alltid i relevant informationstjänst.

Publicerad 14 mar 2024

Sara Magnéli

ESG Counsel, Advokatfirman Cederquist